独家携程去哪儿达成12换股合并协议

2019年01月31日 来源:

文/王杰聪

爆料很可能加快了携程和去那儿间的合并进程。据消息人士日前透露,双方已经达成初步协议,合并方式将为100%换股的方式合并,换股比例为1:2。

按照现在的线索来判断,两家公司的合并方式将和2012年优酷土豆的经典并购案例相似。在优土合并案中,土豆股东完全转化为优酷股份,新公司改名优酷土豆,土豆退市。这次,去那儿或许也将退市,公司并入携程。

至上一个交易日结束,携程市值70.4亿美元,去那儿市值32.8亿美元,两者合并就将会成为一个百亿美元规模的公司。然而,这个交易还有很多的疑问等待一个个去解决,比如百度在新公司中持股的地位、携程分散股东架构对合并的影响以及双方业务的整合等,而关于携程CEO梁建章和去那儿CEO庄辰超谁将主导公司也成为关注的热点。

首先来看看两家公司目前的基本面。

携程市净率5.35,到2013年年底公司管理层持股总和为7.3%。前三大持股股东均为机构,分别为13.72%、13.13%和5.41%。携程董事会设立7个席位,除了梁建章、范敏外,创始人季琦、沈南鹏均为独立董事,还有两位独董分别代表审计委员会和薪酬委员会。每股普通股等于4份ADSs,总股本1.297亿份ADS。

去那儿市净率14.56,2013年IPO后,百度依然是最大股东,持有54.8%的股权和58.8%的投票权。而庄辰超在内的管理层持股在21%左右,剩下为公众持股和两家机构持股人。去那儿公司董事会设立7个席位,同样是4位独董,其中主席为李彦宏。在去那儿的股本中,每ADS等于3份B级普通股,总股本为1.14亿份ADS。

通过计算,可以得出以下一些预测:

1、按照传闻中1:2的比例换股合并,新公司中百度股份将在15%到20%之间,而携程最大股东的持股股份将在10%前后,百度将是新公司最大股东,但新公司将呈现的情况和携程现在一样,股权较为分散。

这里1:2的兑换比例来自内部消息,具体兑换模式以及AB股的分配对投票权的影响,依然将关系到这个问题的结果。

在这之前,百度收购携程、整合携程去那儿这个的构想被抛弃。这个方案中,涉及多次的股权定价和置换方式,这会对交易产生很大的影响,该方案被放弃也合情合理。而现在的方案接近于携程用股票收购去那儿,百度因为持股去那儿而持股携程。

但按照这样的股权结构,百度对携程去那儿新公司的的控制力将远远不如91无线等公司,这样的并购模式更接近于腾讯入股京东和大众点评的结构。

2、携程为新公司主体。两家公司管理层团队持股比例接近。

携程CEO梁建章和去那儿CEO庄辰超怎么组成新公司管理团队,这是交易中最受关注的;若按照消息中的合并方案,两人的结局并不会根据股权来决定,相对平等的地位或使问题的核心回到业务上。

事实上,梁和庄的争夺可能比想象中更为激烈。合并案在谈判中被曝光,有可能是谈判者争取更有利条件的方式,也可能是第三方为了阻止交易所致。而在这个传闻流传两周的时间内,各个版本的消息源中最大的变化是:究竟是梁还是庄主导新公司。

梁建章是携程创始人,2013年重回公司后成为CEO和董事长,并拿出2.6亿美元完成多次并购,同时带领公司在2013年全面靠拢移动App,自己还出席过两次App新版发布,2013年利润增长明显,多数内部消息也认为梁的回归给携程带来发展的利好。而庄辰超则一直是去那儿的创始人,在百度收购后仍主导公司业务快速增长,不过在2013年实现上市后,4季度加大投资造成亏损增加,因而上半年亏损收窄的趋势更像是为IPO做文章。

另一个更有意思的现象来自于合并的消息报道,多数消息在提及了双方将合并后,就将消息的主要笔墨花费在了梁和庄两人之间,这在外人看来更有悬念:两人不再是当初王薇和古永锵的角色关系。

3、目前的价格对去那儿有溢价

按照1:2的换股来计算,整体交易对去那儿的估值高于今天的市值。这在一定情况下有利于交易的完成。

在之前的一个评论中称,消息被披露可能会造成双方的谈判更艰难,主要原因就是因为合并的价格不一定会得到每个股东的认可。在优酷土豆合并案例中,优酷的方案很顺利通过了股东大会完成合并,其股权结构和相对公允的价格是成功的关键。携程和去那儿合并依然要面临这一关,携程的股权分散的现状依然可能存在一些小的挑战。

但如果该价格成立,则意味着去那儿股票的持有者将拥有一定程度的上涨红利。

4、百度将维持不竞争协议并为新公司注入支持

与消息一同传来的,是携程和去那儿合并计划已讨论多年这样的内幕。只是在数年间,携程的市值变化不大,而去那儿却从数亿美元增长到现在的30亿美元。在这之前,去那儿得到百度投资,并达成独家合作支持是去那儿股价进一步快速增长的关键,这就是业务合作协议(BCA)和知心搜索合作协议(ZCA)。在这两个协议中,百度承诺对去那儿的不竞争,并优先展示去那儿的搜索结果,独家流量支持、激励性利益分配的方案,是去那儿在2013年顺利IPO的一个保证。

在合并后,新公司有望集成百度的全力支持,携程运营成本将进一步压缩。同时,这也被视为是百度主导旅游行业的最大行动,对于阿里和腾讯两家来说,百度对新公司的投资将在这个领域领先一大步。

5、50%以上的市场占有率塑造旅游巨无霸

能想象电商B2C领域中京东和天猫合并了吗?去那儿和携程的合并很可能就是这个结果。在报告数据中,2013年携程和去那儿的用户数为市场的33.9%和22.1%,剩下的竞争者份额均在10%以下,两者合并后无疑将成为旅游市场的巨无霸。

更大的不同在于竞争环境,在优酷土豆的合并案例中,优土合并是应对百度腾讯搜狐等金主支撑的视频站的重要策略,独立视频站存在的竞争压力促成了两家的合并。但在旅游行业,去那儿和携程并没有这样的压力。

即使在电商领域,京东和阿里做为销售额最高的两个领域来说,依然没有必然整合的理由。而携程去那儿合并对他们的竞争对手来说绝对不是好消息。

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