巨头云集中国秘密布局特殊目的并购公司诱惑

2018年12月01日 来源:

巨头云集中国秘密布局 特殊目的并购公司诱惑还是陷阱

“我们之前做的那个案子快Close了,2个月之内就能做公告。”4月8日,磐天中国SPAC(Pantheon China Acquisition)合伙人吴克忠向透露。

吴所说的“那个案子”是指磐天中国做的首个SPAC项目。他表示,那个SPAC将并购一家肉类食品加工企业,鉴于目前处于敏感期,吴没有向透露更多细节。作为一家专注于中国市场的SPAC,磐天中国目前正在着手做第二期、第三期的SPAC。

没有PE、VC那么高调,SPAC正在中国秘密布局。

之前“SPAC都是一些中小型投行在做”,但现在,知名承销商高盛、摩根士丹利等也开始接SPAC的单子。但是,一些业内专家指出,从真正的运营来说,SPAC成功的几率不是很高。

SPAC诱惑

据了解,当下中国市场“潜伏”着SPAC各个产业链上的“淘宝”者。据不完全统计,截至2007年9月,已经有13家专注于中国市场的SPAC,包括Pantheon China Acquisition、Shanghai Century Acquisition Corp.、Shine Media Acquisition Corp.等等;亚信金融、绿野资本等都是SPAC的投资者;知名承销商高盛、摩根士丹利等也开始接SPAC的单子,之前“SPAC都是一些中小型投行在做”;还有一些诸如绿野资本这样的SPAC投行服务者。

目前,中国境内企业诸如北京奥瑞金种、宇信易诚分别通过Chardan China Acquisition Corp和China Uni-Stone Acquisition Corporation实现境外上市。

赛伯(北京)管理咨询有限公司执行总裁刘双庆博士表示,目前国内通过CPC到加拿大上市的企业有2—3家。赛伯是一家CPC和SPAC的投行服务商,同时也做CPC管理者。据刘介绍,赛伯目前已经帮助一家境内企业通过SPAC上市,也正在帮助2家境内企业通过CPC上市。

据《华尔街》报道,2007年SPACIPO的数量将占美国证券市场全部IPO数量的25%;约有50个SPAC在美国证券交易所募集了100亿美金。

有业界人士认为,SPAC、CPC的流行是跟全球整个金融环境相关的,目前次级债影响下的全球金融市场疲软,投资者和融资者都需要新型的金融工具提振信心。

SPAC、CPC的设计理念也迎合了人们此时的心理。

首先,“SPAC主要目的就是套利”,吴克忠举例说,如果企业直接IPO拿到的市盈率是20倍,而PE/VC给的市盈率是10倍,那么SPAC给的市盈率将是15倍;20与15之间的差额就是SPAC套的利。

其次,SPAC的发起人必须是经过SEC、承销商和投资者认可的资深人士,这对保障投资者的权益来说事半功倍;另外SPACIPO后融资所得的95%都要存到一个信托账户上,直到找到合并对象才能被解冻,否则SPAC资金将会被清盘而且原额退还投资者。因此,对于投资者来说,风险小。

再次,对于被合并的公司来说,通过SPAC实现上市也不无益处。SPAC的壳公司历史清楚、简单,可以帮企业节省巨额律师费和审计费;另外SPAC已经是一个上市公司,只要成功实现合并,被并购公司就能上市,而新公司直接上市,有可能因为SEC不批准或其他原因而搁浅;在时间上,企业直接上市通常要经过年时间,而通过SPAC上市只需个月甚至更短。

“复兴”

SPAC源于美国,也为美国市场独有,早在上世纪90年代就已存在,但没有风行起来。

维基百科显示,互联泡沫之后,从2003年起,SPAC开始迎来“复兴”,而且发展迅速。

“现在美国有一批人专门成立一个个fund,专门盯着SPAC投资。”老牌天使投资人郑晓军告诉。

从2007年5月起,郑晓军又多了一个身份:绿野资本集团董事总经理,绿野资本集团集SPAC股东、管理人和投行三个角色于一身。

据美国媒体“USNewsandWorldReport”的报道,苹果电脑的联合创始人Steve Wozniak也加入到SPAC行列,协助管理一个叫“AcquicorTechnology”的SPAC;而一些大银行包括花旗和德意志银行也在参与SPAC业务。《华尔街》透露,知名投行高盛也在涉猎SPAC业务,甚至连纽约证券交易所也准备接纳SPAC的IPO。

金融数据提供商Dealogic的数据显示,2008年第一季度约有143个SPAC等待上市或并购公司。

目前SPAC的融资规模也不断扩大,业内人士表示,一个SPAC规模通常在四五千万美金到1亿美金不等,不过现在有的SPAC规模可达10亿美金。

无独有偶。在加拿大也存在一种类似SPAC的金融工具——CPC(资本库公司,CapitalPoolCompany)。只是两者的融资规模和适合的并购对象有所区别:CPC融资规模只有几十到200万加币不等,而且这些资金主要用于寻找并购对象和支付并购过程中的相关费用;CPC专注于合并中小型的企业,而一个SPAC只能合并一个企业,而且该企业的总资产必须超过SPAC规模的80%,所以SPAC只适合于大型企业。

上市“偏门”?

除了看到中国企业的巨大需求外,中国政府的“10号文”使得中国企业境外上市难度加大也是SPAC来到中国的理由。

10号令使得海外红筹之路愈加困难。而根据SPAC的设计理念,SPAC本来就是一家海外上市公司,境内企业被SPAC并购后,立即可以实现海外上市。

但对于SPAC在中国的前景,业界看法不一。

有业内人士认为,SPAC的退出将比PE、VC容易,有可能成为中国企业海外上市的主流渠道。对此,汉理资本董事长钱学锋则表示质疑,“如果是这样的话,PE、VC早就挤破头走这条路了。”

“SPAC并购境内企业也是需要审批的”,郑晓军表示,“想通过审批也没那么容易”。

曾看到一则关于ShanghaiCenturyAcquisitionCorp.并购四川科伦药业的报道,但日前通过与四川科伦公司确认,该公司却告诉“不到境外上市了”。据知情人士透漏,此次并购没能拿到证监会的批文,而且ShanghaiCenturyAcquisitionCorp.的SPAC有可能面临清算。

但刘双庆告诉,具备境外架构的话,就等于境外企业跟境外企业合并,就“不需要相关部门的审批”,他说,赛伯帮助做成功的那个SPAC项目,就是具备了海外架构,没有再经相关部门的审批。

另外,一个SPAC只能并购一个企业,而且该企业的总价值不能低于SPAC规模的80%。SPAC的规模越来越大,所并购的企业的规模也应该越来越大;而李宏纬则认为,如果一个企业是行业里的NO.1,“该企业的团队还是很在乎亲自去证交所敲钟的。”

北极光创投副总裁姜皓天将IPO和通过SPAC上市分别比作“正门”和“偏门”,姜表示,“一个真正对自己企业的发展有信心,同时被投资人认可的企业,基本上都是会走正门的”。

“从真正的运营来说,SPAC成功的几率不是很高”,李宏纬断言,她的理由是:SPAC的管理团队有可能是境外的,有可能对中国或者中国企业的业务不是很懂;如果只找一个目标公司注入到壳里,短期或许能拉升股价,但长期看,不一定能够支撑下去。

不过,刘双庆认为“金融工具没有好与坏之分,是否选择SPAC,取决于企业家自己的综合考虑”。

资料链接

SPAC意为“特殊目的并购公司”,是英文Special Purpose Acquisition Company的缩写。其操作手法是,由证券或金融界的资深人士发起,在美国注册一家没有具体业务的纯现金公司,然后将该公司在美国OTCBB或MX市场上市融资;之后,该公司必须在24个月内找到合适的被投资对象;再将纯现金公司与被投资对象合并,使得被投资对象也成为上市公司。合并后的公司因为有了具体业务,也可以马上申请转板到美国纳斯达克或其它交易所。

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